開戶成功往往被當成終點。它並不是。銀行會按週期重新審視現有客戶, 而一次審查足以終結一段運作多年、從未出事的關係。 能夠順利通過的企業,並不是論點最有力的那些 —— 而是那些檔案至今仍與當初所述相符的企業。

銀行為何再問一次

反洗錢責任並不止於客戶接納階段。機構須保持客戶資料更新、 對照其所記錄的預期概況監察活動,並更頻密地審視較高風險的關係。 定期審查就是銀行在履行這項責任,週期則按它在你開戶時所評定的風險級別而定。

那個風險評級才是值得理解的東西。低風險客戶可能數年都不會收到銀行來信。 被評為較高風險的客戶 —— 因為擁有權架構、行業、業務所涉國家或交易形態 —— 則可能每年被審查一次。你很少會被告知自己的評級,但接觸的頻率會透露它。

甚麼會在週期以外觸發審查

  • 與預期概況不符的活動。交易量遠高於你當初的預測、出現你從未提及的國家的交易對手,或形態在沒有解釋的情況下改變。
  • 擁有權或控制權變動,而銀行是從登記處而非從你那裡得知的。
  • 負面新聞提及該公司、某名董事或最終實益擁有人 —— 包括後來證實有誤的報道。
  • 某個交易對手受到審視。收取一名銀行有疑慮的付款人的款項,已經足夠。
  • 制裁及名單變動影響到你有往來的司法管轄區。
  • 文件到期 —— 護照、在任證明書、地址證明。
  • 銀行本身的政策改變,把你的行業重新分類。這一項與你毫無關係,卻是最常見的原因之一。

通知信會要求甚麼

大致與開戶時相同的類別,並更新至最新狀況:

  • 現行章程文件及良好存續證明書。
  • 確認現任董事、股東及最終實益擁有人,並經常須提供新的經核證身份證明文件。
  • 近期經審計的財務報表。
  • 業務及其預期活動的最新說明。
  • 支持賬戶內資金流動的資金來源證據,有時亦包括擁有人的財富來源。銀行相當在意 兩者的分別,而申請人卻經常把它們混為一談。
  • 特定交易的佐證文件 —— 發票、合約、付運文件。
  • 對任何看來異常之處的解釋。

限期很短,而且是認真的

審查通知信通常給予十四至三十天。逾期不覆, 賬戶經常會先被限制、之後才談 —— 匯出款項被凍結,餘額則留在原處。 到了那個地步再恢復賬戶,所需時間遠比當初回覆通知信長得多。

由此引伸兩項實務。請確保銀行持有的聯絡方式,能夠接觸到一個會採取行動的人, 因為這些信件會寄往註冊地址,以及寄往無人查看的電郵地址。 若限期確實不可能達成 —— 某份文件須由外地註冊處簽發、核數師需要三星期 —— 請立即以書面說明。在限期之前提出的延期要求通常會獲批准。沉默則不會。

如何妥善回覆

  1. 回答被問到的問題。若銀行詢問三筆款項,就針對那三筆逐一說明並附上文件,而不是寄出一份業務的概括描述。
  2. 與你此前所說的一致。審查人員正在把你的答案與開戶檔案比對。前後矛盾是你能引入的最具破壞性的東西,而且通常出於無心 —— 業務演變了,檔案卻沒有。
  3. 說明改變,而不是隱藏。業務會改變。清楚交代改變了甚麼、為甚麼,並不出奇;被銀行自行發現的落差則不然。
  4. 提供文件,而非保證。「這些是我們分銷商的付款」,若沒有分銷協議及發票,一文不值。
  5. 整理妥當。一封列明所附文件、並與問題逐項對應的求職信會被閱讀。分散在六封電郵中的四十個未命名附件則不會。
  6. 不要爭辯。審查人員並非政策的制訂者,亦無權豁免。語氣對結果的影響,超出大多數人的預期。

若答案是終止關係

銀行會關閉賬戶,而且一般有權在不給予理由的情況下這樣做。若發生:

  • 詢問適用的通知期並取得書面日期。通常以星期計,而且通常不會更改。
  • 不要假設這與不當行為有關。全行業性的去風險化,關閉了大量甚麼都沒做錯的企業的賬戶。
  • 立即開立替代賬戶,並預期須披露此次關閉。隱瞞而被發現,比主動申報更糟。
  • 在權限終止前取出你的紀錄 —— 結單、往來紀錄、確認書。
  • 弄清楚出了甚麼問題,因為下一份申請會遇到同樣的問題。若成因是一個未經解釋的架構或不清晰的商業理據,那需要在重新申請之前處理,而不是在第二次被拒之後。開戶被拒的模式 同樣適用於被終止關係的情況。

保持隨時就緒

維持一份現行檔案:章程文件、最新的擁有權紀錄、最近的財務報表、 銀行檔案內每一個人的身份證明文件,以及一份描述業務「現時如何運作」 而非「三年前如何推介」的書面說明。在重大變動發生時主動通知銀行, 而不是在被問到時。把活動保持在你所描述的概況之內,若將會改變,請先說。

有了這個習慣,一次審查就只是一項有限期的行政工作。 沒有它,它就變成在時間壓力下重建數年歷史的手忙腳亂 —— 而關係正是這樣結束的。

僅供一般參考。審查做法因機構及司法管轄區而異,而銀行一般並無義務解釋其理由或維持某段關係。本文不應被視為對某間銀行行為的預測。

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