被拒極少代表銀行認定你的業務不正當。更常見的情況是, 那份文件檔案根本無法讓合規團隊得出任何結論, 而對他們而言最便宜的處理方式就是拒絕。
理解這個分別,會改變你準備的方式。銀行受反洗錢及打擊恐怖分子資金籌集責任規管, 必須知道客戶是誰、了解業務性質,並監察活動是否與客戶接納時所述相符。 若無法按其自身標準滿足這些要求, 繼續處理的監管風險,就會超過一個規模不大的新賬戶的商業價值。 拒絕是理性的結果。
後果是:申請經常敗於呈現方式,而非敗於本身條件。以下是造成這種情況的幾種形態。
擁有權無法追溯至具體的人
銀行必須識別最終實益擁有人 —— 擁有或控制該公司的自然人, 通常以某個門檻(例如百分之二十五)為界。 任何令這一點變得模糊的架構,都會即時造成阻力: 跨越多個司法管轄區的多層控股實體、未經清楚披露的代持股東或董事、 不記名工具,或受益人並非可隨時以文件證明的信託。
複雜本身並不被禁止,多層架構亦有完全正當的理由。 但每增加一層,都必須加以解釋及提供證據, 而每一層都提高了某份文件缺失的機會。 若這個架構無法畫在一頁紙上、並追溯至有核實文件的具名個人,請預期延誤。
商業理據不清晰或不合理
大多數查詢背後的合規問題其實很簡單:這合理嗎? 一間在甲地註冊、由乙地管理、在丙地開戶、向丁地銷售的公司, 可能有非常充分的理由 —— 但那些理由需要被說出來。 若申請沒有解釋這個架構為何是這個形狀, 審查人員就會自行補上一個解釋,而那個解釋很少對你有利。
請假設閱讀你檔案的那個人只有十五分鐘、沒有背景資料, 而且個人上有「不要出錯」的動機。就為那位讀者而寫。
與該司法管轄區沒有可證明的聯繫
銀行越來越期望與「開戶所在地」或「公司註冊地」有營運上的連結 —— 客戶、供應商、員工、場所或合約。 一個在其註冊地附近毫無可辨識活動的實體, 正好符合各機構過去十年因未能察覺而被處罰的那種風險形態。
隨著經濟實質規則普及,這一點已經收緊。 支持稅務立場的同一批證據,越來越也支持開戶申請, 這正是「一次過妥善整理好」的理由。
資金來源及財富來源含糊帶過
兩個不同的問題經常被混為一談。資金來源問的是進入賬戶的錢從何而來。 財富來源問的是最終實益擁有人整體上如何累積其資產。 兩者都需要答案,而且都需要文件而非聲明 —— 經審計賬目、買賣協議、僱傭紀錄、股息單據、稅務申報。
「儲蓄」及「業務收入」不是答案。它們是答案的佔位符, 而有經驗的審查人員也正是這樣讀它們。
未有事先披露的風險因素
某些特徵會自動提高一份檔案的風險評級: 與受制裁或高風險司法管轄區的關聯、擁有人或其密切關係人之中有政治人物、 現金密集的活動、數碼資產相關的風險,以及受特定規管的界別。
這些都不會自動致命。經常致命的, 是銀行在申請遞交後自行發現這些未被提及的事項。 在一開始就披露,並附上解釋及佐證文件, 會被當成一項待評估的風險來處理。 被發現式的披露,則會被當成誠信問題來處理,而誠信問題是無法解決的。
一份妥善的文件檔案包含甚麼
遞交之前,請備妥以下各項,並以一個局外人的角度閱讀一遍:
- 一份架構圖,顯示由營運實體一路至具名個人的擁有權,並列明百分比。
- 每名董事、授權簽署人及最終實益擁有人的身份及核實文件,須為現行有效,並符合銀行指定的格式。
- 公司文件 —— 註冊成立證書、章程、董事及成員登記冊,以及良好存續證明。
- 一份業務說明,涵蓋公司銷售甚麼、賣給誰、在哪些國家,以及這個架構為何是這樣安排。
- 預期賬戶活動 —— 預計每月交易量及金額、主要交易對手,以及涉及的貨幣及走廊。請提供切合實際的估算,因為這些會成為日後監察活動的基準。
- 商業證據 —— 已簽署合約、發票、網站或租約。任何能顯示這盤生意存在於其自身文件以外的東西。
- 就開戶存款及擁有人所提供的資金來源及財富來源文件。
還有一項紀律:你在客戶接納時提供的數字, 應與其後實際發生的情況相符。 賬戶因活動與所述概況嚴重偏離而被凍結的次數, 多於因申請階段被發現的任何問題。 若計劃有重大改變,請在交易到來之前先告訴銀行。
若你已經被拒絕
銀行一般並無義務解釋拒絕的理由,而且通常不會解釋。 以同一份檔案反覆向性質相似的機構申請, 往往只會得到同樣的結果,同時累積一份沒有幫助的紀錄。 更有成效的次序是:找出這份檔案呈現了上述哪一種形態、以文件加以補救, 然後接觸一間風險胃納確實與該業務相符的機構 —— 那可能意味著另一個層級的銀行, 或一間受規管的支付機構而非傳統銀行。