巴拿馬公司：三名職員的董事會

巴拿馬公司是至今仍廣泛使用的離岸架構之中，歷史最悠久者之一，其成立法規可追溯至 1927 年。將近一個世紀的實務，令它靈活而為人熟悉。它同時累積了一系列責任，而較舊架構的股東往往並不知道自己負有這些責任 —— 此外還有一項自始便存在的要求，決定了這間公司必須如何設立。

三名職員，而非一名董事

巴拿馬公司必須設有至少三名董事的董事會，並須填補三個職位：總裁、秘書及司庫。這並非建議，也不是最佳實務的問題，而是公司要正當存在，法律所要求的條件。

在其他每一方面，這項要求都異常寬鬆。董事可以是個人或法人團體，可持任何國籍、居於任何地方。一人可兼任多於一個職位，董事亦毋須是股東。會議可於世界任何地方、以任何方式舉行，亦可委派代表出席。

法律不容許的，是只有一人的董事會。因此，單獨創業的創辦人有三個實際選擇：找兩位信得過的人出任董事、使用自己控制的法人實體，或由辦理成立的機構提供董事會。

若董事會由服務供應商委任，這項安排的性質應被準確理解 —— 因為它經常被含糊描述，偶爾更被不誠實地描述。

獲委任的人士確實出任法定職位。他們會出現在公共登記處。他們須承擔法律對董事所施加的責任。在文件妥當的安排之中，他們的權限受書面文件約束 —— 存檔的未註明日期辭職書、聲明其按指示行事的文件、授予最終實益擁有人代表公司行事的授權書，以及一份載明實際控制人身份的簽署紀錄。

由此引伸出三點，也是值得看清楚的三點：

每間巴拿馬公司都必須在巴拿馬設有註冊代理人，而該代理人必須是巴拿馬律師或律師行。這是法定要求，不能免除。

這個角色已有相當大的改變。它曾經近乎形式 —— 一個地址加一個簽名。如今它是巴拿馬反洗錢責任附著於公司的那個接點。註冊代理人須識別最終實益擁有人、保存佐證文件、保持資料更新，並在必要時向主管當局提供。會提出深入問題的代理人，是在正確履行職責；一個甚麼都不問的代理人，對你是風險而非方便。

這是最令巴拿馬公司股東意外的一項要求，尤其是那些多年前在「毋須備存賬目」的理解下成立的公司。

巴拿馬法律現時要求公司備存會計紀錄及佐證文件、在指定期間內保存，並提供予註冊代理人。不在巴拿馬經營業務的公司同樣受涵蓋。該等紀錄毋須公開存檔，但必須存在、必須維持，違反者所受的罰則可延伸至公司註冊被中止。

這項責任是實在的，而且會被執行。若你持有一間在較早期理解下成立的巴拿馬公司，而一直無人備存紀錄，那是一項現存的風險，不是歷史遺跡。

巴拿馬設有最終實益擁有權制度，註冊代理人須把其服務公司的最終實益擁有人，記錄於一個主管當局可查閱的中央系統。該登記並不對公眾開放，但它並非這類架構在推銷時所暗示的那種「私隱」。

結合國際間的金融賬戶資料交換，實際情況是：巴拿馬公司並不是一種可讓你的稅務機關無從知悉的持有資產方式。至今仍以此為賣點推銷的架構，所推銷的是一件數年前就已不再成立的事。

巴拿馬按屬地原則徵稅：源自巴拿馬境內的收入在當地課稅，源自境外的收入一般不課稅。公司另須每年繳付特許經營費以維持良好存續狀態，不論公司有否營運均須繳付。

在引述這一點以示嘉許時，被略去的部分是：巴拿馬不向你的境外收入徵稅，並不代表其他地方也不徵。若公司由另一國管理及控制，該國可能視之為稅務居民。若你居住的地方設有受控外國公司規則，利潤可能會歸屬於你，不論有否分派。巴拿馬的屬地原則，不等於各地都豁免。

巴拿馬曾就稅務合作及反洗錢標準被列入國際名單程序，其名單地位歷年來曾雙向變動。這一點值得在你成立公司的當日查核，而不是沿用數年前讀到的資訊。

它之所以重要，理由是實務而非聲譽上的。名單狀況會直接影響其他國家的銀行及支付服務商如何為交易對手評定風險，亦影響某些司法管轄區會否對支付予該公司的款項採取防禦性稅務措施。一個在巴拿馬法律上完全成立的架構，若你在另一國的銀行不接受，仍然無法使用。

以一個靈活的工具跨國持有資產；遺產規劃，常與私益基金會並用；身處不同司法管轄區的各方希望使用一個中立、由成熟且經長期驗證的法律體系規管的合資工具。

在 2026 年，它並不是一種讓人隱形的方法；而一盤與歐洲或北美交易對手活躍往來的生意，通常會發現巴拿馬公司在銀行及客戶接納階段造成的阻力，多於它在其他地方所節省的。請按它真正擅長的用途來選擇它。

僅供一般參考。巴拿馬的公司、會計及反洗錢法律近年有大幅修訂，巴拿馬在各項國際名單上的地位亦隨之改變。在依賴本文任何內容之前，請向巴拿馬律師確認現行要求及現時的名單狀況。

我們辦理巴拿馬公司成立，並可在你未有自己的三名職員時提供法律要求的董事會。可參閱我們的巴拿馬方案，或告訴我們這間公司的用途。